这位名叫布鲁诺•埃克西尔的交易员在圈内早就知名。他任职于摩根大通的首席投资部，每年都为摩根大通赚取约1亿美元。今年，他为摩根大通建立了巨额的信用违约掉期(CDS)头寸，在3月底之前空翻多卖出，押注美国经济的持续改善将推升企业债的价值。现在他一下子亏了20亿美元，彻底抹光了过去他给公司带来的“赢头”。

　　从企业内控管理的角度，我们很容易找到以下几个问题。

　　内控组织架构缺陷

　　完善内部控制环境的建设，高管应当要重视用制度约束人的问题。大家都知道，现在企业有很多制度，但为什么风险来的时候还是不堪一击？很重大的一个原因就是公司治理的架构不太完善，董事长、总经理由一个人担任，在这种情况下董事会很难有效地对高管进行监控。埃克西尔作为交易员之所以可以随意操控债券市场，也正是因为他的权力太大，超越了内部控制制度，又不受相关部门的约束。

　　首席投资部（CIO）是摩根大通企业分部之下的一个业务部门。

　　根据摩根大通的招聘广告，对这个部门的正式描述是负责“管理整个公司所有主要业务线的日常运营所产生的结构性利息、汇率和某些信用风险”。上个月《华尔街日报》曾报道，摩根大通曾公开宣称：“我们的CIO运营可以对冲结构性风险，并投资于使公司的资产和债务处于更好的组合状态”。

　　虽然，监管机构和摩根大通高管即将启动的追查可能集中在CIO可能导致多大的亏损，但不容忽视的是，CIO存在的目的原本是平衡风险而不是加大风险甚至豪赌。此次巨亏事件无疑凸显了风险控制部门由谁控制的问题。里昂证券（CLSA）分析师指出：“CIO似乎存在一个大问题。

　　关键在于，亏损居然发生在一个旨在降低风险的部门，而不是一个需要冒险的部门。最大的问题是谁来监督CIO？这事关摩根大通这一家表现好于其他同业公司的资产总额2万亿美元银行的内部制衡问题。”

　　企业内控文化缺失

　　最新消息称，摩根大通巨额亏损还有一个重要因素是忽视股东风险控制警告。一些股东早在1年多前就对摩根大通最高管理层发出了警告，必须对银行的风险控制加以改进。然而摩根大通没有理会其股东—— —CTW投资集团的忠告，导致摩根大通这次巨亏，该银行市值随后蒸发超过250亿美元。

　　企业内控文化建设与和谐发展的价值理念是统一的。企业家们应充分认识到，这种发展观要求公司在追求自身经济利益最大化的同时，还应当致力于实现公司相关利益主体间、公司与个人、社会、自然之间的协调与共同发展。从综合的、长远的角度出发，企业内控文化建设应当注重对不同主体，不同层面之间的利益失衡进行调和，追求构建一种企业整体内控环境的公平、正义和效率。

　　在内部治理方面，内控体系建设应到要考虑到现代公司治理的核心制衡问题，公司高管的利益最大化与股东利益的最大化仅仅依靠各方的约束远远不够，制衡与激励是公司治理与企业内控体系建设需要考虑的重要问题，企业内部控制体系是企业内部管理制度的整合，包括财务管理、资金管理、人力资源管理、项目管理、子公司管理、生产管理和风险控制等等。有效的公司治理结构需要良好的内部控制体系作保障，如果忽视公司自身的内部控制机制，再好的公司治理结构也只能流于形式。

　　强化外部监管势在必行

　　摩根大通鲸鱼门事件受到被动影响的不只是摩根大通，还有金融监管的操作节奏与力度。2010年年初，美联储前主席沃克尔曾提出三点加强银行监管的建议。按照《多德•弗兰克法案》，华尔街银行还有2年的时间来完全遵守沃克尔规则，华尔街刚刚在推迟沃克尔规则的实施上取得阶段性胜利。然而作为华尔街银行典范的摩根大通此次出现交易巨亏事件并显露出的内控缺陷，给了沃克尔规则提前落地的理由，监管层实施沃克尔规则的决心必然更强。

　　企业内控法规体系建设也应当考虑几个层面的问题，即国家大法的要求、行政部门法规的要求、行业协会的标准与指南和企业最佳实务的示范作用，企业内控环境建设应考虑到外部治理环境和内部治理要求。在外部环境方面，主要是政府法规、市场监管、外部力量对公司的约束机制。在这个环节中科学干预、依法干预、适度干预的理念和原则应当体现在政府监管措施中；在市场监管方面，成熟的市场机制，包括对企业管理者行为的约束，职业经理人的制度建设、运行机制等方面应进一步地健全和完善；在外部力量方面，公众监督、新闻披露和司法力量是促进公司保持良好治理的重要力量。